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市场证监会-对上市公司非公开发行股票引入战略投资者

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而其中的關鍵便在於對於戰略投資者的認定。此前,市場對戰略投資者認定說法不一、邊界模糊。比如有上市公司將員工持股計劃列為戰投;也有將董監高作為戰投對象,這些也引來交易所的關注。

第一財經注意到,凱萊英(002821,股吧)(002821.SZ)3月20日回復深交所的問詢時便表示,通過與高瓴資本的戰略合作,可以充分調動各方優質產業資源,更好地支持公司業務發展,推動公司在CDMO領域的產業布局,實現公司更加持續和穩定的發展。因此,公司本次引入戰略投資者高瓴資本具有戰略意義。

並且,還應當符合下列情形之一:能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源,顯著增強上市公司的核心競爭力和創新能力,帶動上市公司的產業技術升級,顯著提升上市公司的盈利能力;或者,能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源,大幅促進上市公司市場拓展,推動實現上市公司銷售業績大幅提升。

「對於戰略投資者的定義,現在是非常受關注和爭論的,不論是上市公司、中介機構、公募私募等等。」某資管機構的定增人士對第一財經表示。

在該預案中,除了實際控制人沈國甫以外,7位發行對象均為上市公司的董監高,問題的焦點和市場爭議也就在於,董監高是否屬於戰略投資者?

「通過本次非公開發行引入部分董事、監事和高級管理人員作為戰略投資者,雖然未簽署戰略協議,上述發行對象作為公司核心經營管理者,能夠積极參与公司日常業務經營管理,提升公司的綜合經營管理能力,並進一步促進公司核心業務的長期可持續發展;同時,公司通過戰略投資者長期穩定持股、追求長期戰略利益的特點,能夠有效實現公司利益與管理團隊利益的統一,充分調動管理團隊的積極性,吸引和留住優秀管理人才,保證公司管理團隊的穩定,增強公司抗風險能力,推動公司持續、健康、穩定發展。」對此,宏達高科表示,這7人屬於《實施細則》第七條第二款第(三)項規定的公司董事會擬引入的戰略投資者。

第一財經也注意到,根據監管要求,董事會議案應當充分披露公司引入戰略投資者的目的,商業合理性,募集資金使用安排,戰略投資者的基本情況、穿透披露股權或投資者結構、戰略合作協議的主要內容等。

「這也意味着,很多方案需要修改了。」業內人士表示。

3月20日晚間,證監會發佈發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求,對上市公司非公開發行股票引入戰略投資者,做出了明確規定。

「結合最新的《監管問答》可以看得出來,就是要杜絕再出現上一輪定增熱潮中曾經出現過的市場亂象,嚴格禁止『明股實債』等違法違規行為。」高禾資本相關人士也認為,證監會對於再融資新規定調,本次只是條款調整,並不是放鬆再融資監管要求,且這一塊不會放鬆只會加強,實質是避免再次出現「監管套利」的情況。

證監會官網最近更新的《發行監管部再融資審核工作流程及申請企業情況》顯示,2月14日之後,得到證監會受理的非公開發行(定增)方案僅有聯泰環保(603797,股吧)(603797.SH)和凱普生物(300639,股吧)(300639.SZ),而這兩個定增方案均屬於競價定增的模式,並非鎖價定增,並未引入任何的「戰略投資者」。

「本監管問答發佈后,尚未向我會提交再融資申請的上市公司,應當按上述要求辦理。」證監會進一步表示。

20日晚間的監管問答指出,戰略投資者,是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源,與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益,願意長期持有上市公司較大比例股份,願意並且有能力認真履行相應職責,委派董事實際參与公司治理,提升上市公司治理水平,幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值,具有良好誠信記錄,最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。

「如果按照此理解,新老划斷的安排是尚未向證監會提交再融資申請的上市公司,須按照《監管問答》的要求辦理,也就是基本宣布,2月14日至今發佈的定價定增方案均需要按照《監管問答》明確是否符合『戰略投資者』定義。」高禾資本相關人士稱。

[ 20日晚間的監管問答指出,戰略投資者,是指具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源,與上市公司謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益,願意長期持有上市公司較大比例股份,願意並且有能力認真履行相應職責,委派董事實際參与公司治理,提升上市公司治理水平,幫助上市公司顯著提高公司質量和內在價值,具有良好誠信記錄,最近三年未受到證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者。 ]

證監會官網最近更新的《發行監管部再融資審核工作流程及申請企業情況》顯示,2月14日之後,得到證監會受理的非公開發行(定增)方案僅有兩家,且這兩個定增方案均屬於競價定增的模式,並非鎖價定增,並未引入任何的「戰略投資者」。

市場高度關注的戰略投資認定細則,終於等來了監管口徑。

更嚴厲了根據再融資新規,只有上市公司董事會決議提前確定全部發行對象且為戰略投資者才能符合鎖價發行中「定價8折、18個月鎖定、定價基準日為董事會決議公告日」等政策,特別是定價從9折變為8折、鎖定期減半是對投資者的莫大(博客,微博)吸引力。

「比如董監高在上市公司本身領取的薪酬是不高的,當然有可能是自己的錢或來自家庭的錢;但也排除是代持的可能,比如將自己的份額進行交易。這個過程就容易出現不必要的麻煩。」也有業內人士分析。

「如是,請從相關股權控制關係、戰略協議簽署情況、持有你公司股份、參与你公司經營管理情況以及戰略投資者定義等角度進行分析論證。」中小板公司管理部在關注函中指出。

日前,深交所向宏達高科下發關注函,要求上市公司說明,除實際控制人沈國甫以外,其餘7位發行對象是否屬於《上市公司非公開發行股票實施細則》(下稱《實施細則》,第七條第二款規定的三種情形之一。

「從證監會的表述反饋來看,應該是更嚴格了。我感覺,像對員工持股計劃、董監高大概率是要『關門』了。」北京一位券商投行人士認為。

據不完全統計,目前實施鎖價定增的57份上市公司預案中,僅有萊美葯業(300006,股吧)、凱萊英和雪人股份(002639,股吧)等少數幾家對認購對象是否屬於戰略投資者做出重點說明。

2020年3月7日,宏達高科披露《非公開發行A股股票預案》,擬向沈國甫、毛志林、許建舟、顧偉鋒、王鳳娟、孫雲浩、張建福以及周美玲共8名特定對象發行不超過2658萬股,鎖定期均為18個月。

「增強核心競爭力、帶動上市公司的產業技術升級,顯著提升上市公司的盈利能力是從定性的角度來說明,感覺不是特別明確的指標,留下了較大的窗口指導空間。我的感覺是先出來威懾,明顯要解決市場過熱的問題。這個監管問答下,有些人可能就退了,有些人可能會繼續做。這就需要投行基於募資的熱度和實際情況判斷,相當於重新交回市場,但是具體的標準沒有說出來。如果超過界限,顯然是要受到監管,最後就變成了一種市場的默契。」看過新規后,一位定增實操負責人與記者私下交流表示。

證監會有關部門負責人3月20日表示,為了使再融資制度不斷適應資本市場改革發展的需要,證監會對再融資制度部分條款進行調整,並於2月14日正式發佈實施。本次再融資制度部分條款調整,並不是放鬆了再融資的監管要求。

「比此前流傳的戰略投資者的認定標準還要嚴格。」深圳一位券商投行人士則表示。

「有的時候會有董監高參与,目前是要帶動其他投資者的信心,外部投資者並不好找。」上述投行人士稱。

涉及戰投方案或均須修改幾乎就在證監會發佈該監管問答的同時,宏達高科(002144,股吧)(002144.SZ)對深交所關注函進行了回復。3月20日晚間,宏達高科對關注函作出回應。

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